《槓桿收購案》

《槓桿收購案》

這是80年代末，標準的一樁美國企業私有化案例！
出價的三方分別是：第一波士頓、KKR和MBO（Management Buy-Outs即「管理者收購」）。
標的物就是RJR 納貝斯克，這是個多元經營的公司，其兩個最重要的部門是菸草（RJR，雷諾菸草，造駱駝香菸的，部門總裁是ED Horrigan）與食品（Nabisco，造奧利奧的納貝斯克，部門總裁是Johnny Greeniaus）。

最後老牌正宗的槓桿收購天王，金融史上最成功的產業投資機構之一，全球歷史最悠久也是經驗最為豐富的私募股權投資機構之一。
KKR成功了！本片也來源於菸草巨頭納貝斯科收購案，這一真實事件！

Ross Johnson是RJR 納貝斯克的CEO，拿著高額的薪酬，揮霍無度（所謂經理人道德風險），擁有好幾架私人飛機。菸草部門的盈利下降與管理層的鋪張導致RJR納貝斯克股價止步不前（50美元），從而對CEO Ross Johnson產生了極大的壓力。Ross將希望寄託在ED Horrigan菸草部門所開發的總理牌無煙香菸上，希望其的推出能改善公司停滯的經營狀況。
　　於此同時，在一次RJR 納貝斯克組織的高爾夫球會上，Don建議Ross採用LBO的方法收購公司以提升股價，並暗示此舉能賺大錢，推薦著名私募KKR主要合夥人之一Henry Kravis協助進行交易設計。Ross遂與Henry在紐約見面，Henry提出與Ross合作進行管理層收購的建議，並同意提供資金，而Ross擔心的是與Henry合作由於依賴於KKR的槓桿資金會使收購後自己在企業的控制權喪失。
　　總理牌無煙香菸推出後，調查顯示消費者認為其口味像屎氣味像屁，使Ross大為惱怒。他無法相信花費三千五百萬美元的投資開發的產品如此失敗，遂最終決定使用LBO來改善公司經營，並趁機賺一筆。他選擇了Shearson Lehman（沒錯，就是已經倒了的那個，當時CEO為Peter Cohen）做承銷商籌資,初定的收購條件是75美元一股，總共需籌資額度為170億美元，收購後Ross將擁有公司20%的股份且擁有絕對控制權，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前並沒有進行過這麼大規模的收購項目，融資渠道也較為狹窄。Ross向董事會提交了提案引起了震動，董事會主席Charlie Jim隨即將消息透露給媒體引起軒然大波，被認為是史上最大的一次LBO。KKR的Henry得到了Ross與Shearson合作進行LBO的消息，認為自己的idea被Ross剽竊了，並認為75美元一股的價格實在太低，遂決定參與此次LBO。起先，他準備與Peter Cohen合作共同收購RJR納貝斯克，提出的條件是KKR得到納貝斯克而Shearson得到RJR，並支付Shearson1.25億美元作為前期服務費。在Peter Cohen拒絕的條件下，Henry提出90美元一股的收購價格，總共收購價格為200億美元，決定向公司董事會進行單獨的要約收購。
　　消息一出，市場動盪，RJR納貝斯克股價狂漲。在一次RJR納貝斯克組織的社交聚會上，華爾街投行及私募傾巢出動，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都準備在這次LBO中分一杯羹。Ross希望與Henry 和解，邀其與其他投行代表第二天在公司進行商討。
　　第二天，Ross邀請Shearson與KKR進行商討，希望兩大機構對此次收購的籌資共同進行承銷，以防止競價無限進行下去。但KKR不希望Shearson進行籌資所需要的債券銷售，而希望通過Drexel Burham進行債券融資，原因正在於Drexel Burham有當時的垃圾債券大王Milken，能使KKR籌集到巨額資金。而另Ross無法接受的是，KKR接手後要在併購完成之後對公司進行開支縮減，變賣Ross的私人飛機等一切高管在職超額福利。談判隨即宣告破裂。
　　Henry苦於高管人員對KKR的抵制，無法得到RJR納貝斯克的充分財務狀況與盈利資訊，從而無法進行合理的出價。此時KKR的另一個合夥人George告訴他在RJR納貝斯克找到了一個「深喉」，也就是食品部總裁Johnny Greeniaus。Johnny早就對Ross的揮霍無度表示不滿，希望在LBO後公司能縮減開支合理經營以得到健康發展。Johnny Greeniaus同意給KKR提供儘可能一切都資訊，並把Shearson-Ross併購計劃中對Ross的「金降落傘」條件透露給了公眾，引起了公司內部對Ross的不滿。
　　最終竟價日到了，總共有三個競價者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。但First Boston的提案是基於眾多的避稅措施，它需要而外一週的時間進行可行性研究。董事會決定再等一星期。
　　Henry決定在最終日期到達前放低姿態，向公眾表現出準備放棄的態勢。Peter Cohen認為這是Henry的計謀，繼續進行加價。一個星期以後，First Boston無法實現它的提案而自動出局，此時KKR的出價109美元一股，Shearson出價為101美元一股。董事會需要1小時討論，並向Ross最後徵求了意見，暗示KKR出價高於Shearson。Ross隨即將最終價格定在了112美元一股。但最終的結局是，KKR取得了投標勝利，董事會給出的原因是：因為KKR的提案中Ross將被解僱，公司開支將被削減，並不出售任何公司分部門。
　　最後的結局是：Ross得到了5300萬退休金，並不得不作公共客機回家。Johnny Greeniaus在收購後將納貝斯克的前六個月盈利提高了百分之五十。RJR取消了總理牌香菸的生產線。Peter Cohen從Shearson辭職。當然，最大的贏家是公司的股東——手中股權價值在這次併購中增值了一倍。


而片中也闡述了KKR在這一大宗交易中遇見的對手、發生的衝突，以及其間暗戰、潛流、煙霧等等手段！
同時，因為華爾街很快學會收購的好處，因此片中描繪銀行家們對於標的物窮追猛打不捨！併購，是華爾街的生存之道，輸、贏或平局，都可以帶來大量的費用：諮詢費.剝離費.借貸資金等。所有這些促進了整個20世紀80年代華爾街的蓬勃發展，併購費用反過來又促進了證券業的興旺發達。



本片可謂經典事件的經典回放，您可以在這裡看見很多經濟發展歷史的片段回放，很值得回味！
那讓競購雙方不斷抬價的終極原因是什麼呢？
請看4階段收割利益的描述！



若說正面影響，那就是更加積極、表象化公司的盈利預期與當期收益數據了！
至於其他，需要具體事例具體回顧了！


尾聲：
RJR和納貝斯克公司的締造者永遠也不會理解這裡所發生的一切，R.J.雷諾茲和阿道弗斯·格林漫步在橫屍遍野的槓桿收購戰場上也許會問：這些人為什麼如此關心電腦中的數據而不是工廠的產品？他們為什麼如此熱衷於拆散一家公司而不是去建設它？所有這些與商業精神究竟又有什麼關係呢？
那，誰是最後的勝利者？「門口的野蠻人」嗎？

這次收購的看點主要有：
(1)收購團隊陣容豪華。收購的簽約日是1989年2月9日，超過200名律師和銀行家與會，場而異常宏大。
(2)中介費用高昂。雖然收購價格是250億美元，但整筆交易的費用達320億美元，其中以垃圾證券支持槓桿收購出了名的德崇公司收費2億多美元，美林公司收費1億多美元，銀團的融資費3億多美元，而KKR本身的各項費用高達10億美元。
(3)財務槓桿巨大。雖然收購價格是250億美元，但KKR僅提供了15億美元的股本，其餘則通過其他途徑籌集(大通和花旗等銀團提供了145億美元的LBO貸款，德崇和美林提供了50億美元的過渡性貸款，KKR接收了RJR所欠的48億美元外債)。

1990年7月，KKR被迫再次投入17億美元。2005年，納貝斯克與BorttenFoods進行換股而上市，KKR將其股份出售給Apollo集團才最終退出。這筆交易KKR不但沒有賺到錢，而且虧損不小。